Ben 10 vrea să împiedice cucerirea lumii de către niște gândaci extratereștri ce controlează corpul uman și activați de regina lor ce desigur a posedat pe tatăl Elenei, care este prietena lui Ben. Însă prieteni săi și bunicul nu vor să o ajute fiind din cauza tatălui ei acuzat că a furat tehnologie extraterestră. Dar Ben crede că este nevinovată și de aceea o ajută să afle ce sa întâmplat cu tatăl ei chiar dacă au rămas numai ei doi. În cele din urmă Gwen și Kevin află că tot ceea ce a zis Elena este adevărat și vor să caute indicii.
